涓于是班师回国。
班师途中，在离桂陵二十里的地方，就遇上了齐兵，原来孙膑早已打听魏兵到来，提前做好准备，先派牙将袁达带领三千人截住归路挑战，庞涓的侄子庞葱带领先头部队先到，迎住厮杀，战了二十多个回合，袁达诈败而走，庞葱担心有计，不敢追赶，派人禀告庞涓。
庞涓呵斥道：“就一个偏将你都不能战胜他，还怎么打败田忌。”
立即下令大军追击，马上就要追到桂陵，只见前面齐兵已经排成阵势。
庞涓乘车观看，正是孙膑刚到魏国时摆的“颠倒八门阵”。
庞涓心中疑惑，想道：“他田忌怎么也知道这个阵法，莫非是孙膑已经回到齐国了？”
于是也排兵布阵，只见齐军阵中闪出大将“田”的旗号，推出一辆戎车，田忌全身披挂，手执画戟，站在车上，田婴挺戈立于车右。
田忌大喊：“魏军有能主事的，上来一个答话。”
庞涓亲自出车，对田忌说：“齐、魏一向和好，魏、赵有怨仇，不关齐国的事，将军为什么弃好寻仇，这样不好吧？”
田忌说：“赵国把中山的地盘献给了齐国，齐王命令我率兵救援，如果你们魏国也能割让土地给我们，我就退兵。”
庞涓大怒道：“你有啥本事，敢来和我对阵！”
田忌说：“你既然有本事，那你认识我这个阵势吗？”
庞涓说：“这是‘颠倒八门阵’，我师从鬼谷子先生，你从哪里偷来的皮毛小计，反来问我，我国内三岁小孩儿，人人都认识你这阵法。”
田忌说：“你既然识破了，那么敢来打此阵吗？”
庞涓心中踌躇，若说不打，丧了志气，就高声回答说：“既然能识破，为何不能打？”
庞涓吩咐庞英、庞葱、庞茅说：“我记得孙膑曾讲过这个阵法，大略知道攻打它的办法，但是此阵能变为长蛇阵，击首则尾应，击尾则首应，击中间则首尾皆应，攻打的人就会被困在里面，我现在去打此阵，你们三人各领
